Od 23 sierpnia 2025 roku weszła w życie istotna zmiana prawa restrukturyzacyjnego, która w praktyce zmienia sposób prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych w Polsce. Nie jest to korekta przepisów, lecz kompleksowa reforma wdrażająca rozwiązania przewidziane w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości) (Dz. Urz. UE L 172 z 26.06.2019, str. 18 oraz Dz. Urz. UE L 43 z 24.02.2022, str. 93). Jej celem jest stworzenie bardziej efektywnego, przejrzystego i sprawiedliwego systemu ratowania przedsiębiorstw zagrożonych niewypłacalnością.
Co to oznacza w praktyce? Z jednej strony – większe obowiązki i nowe narzędzia dla dłużników. Z drugiej – wyraźne wzmocnienie pozycji wierzycieli.
Nowe obowiązki po stronie dłużników
Jednym z kluczowych elementów nowelizacji prawa restrukturyzacyjnego jest rozszerzenie obowiązków dokumentacyjnych, które mają zwiększyć transparentność postępowań i umożliwić rzetelną ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Ustawodawca wyraźnie zmierza do tego, aby decyzja np. o przyjęciu układu była oparta na konkretnych, porównywalnych danych ekonomicznych.
Najistotniejszą nowością jest test zaspokojenia. Test zaspokojenia to dokument sporządzany przez nadzorcę albo zarządcę w postępowaniu restrukturyzacyjnym, którego celem jest porównanie sytuacji wierzycieli w razie zawarcia układu. Obejmuje on przede wszystkim wycenę przedsiębiorstwa przy założeniu dalszego prowadzenia działalności zgodnie z planem restrukturyzacyjnym oraz wycenę majątku w wariancie upadłościowym (sprzedaż przedsiębiorstwa w całości lub jego poszczególnych składników, z uwzględnieniem istniejących zabezpieczeń).
Test zawiera także prognozę stopnia zaspokojenia wierzycieli w postępowaniu upadłościowym, wraz z uwzględnieniem czasu i kosztów tego postępowania, a w konsekwencji ocenę, czy zawarcie i wykonanie układu zapewni wierzycielom wyższy poziom zaspokojenia niż upadłość.
Nowelizacja wprowadza również obowiązek złożenia pełnej dokumentacji co najmniej 30 dni przed głosowaniem nad układem. Rozwiązanie to zwiększa przejrzystość procesu i daje wierzycielom czas na merytoryczną ocenę propozycji. Jednocześnie wyeliminowano możliwość wyznaczania dnia układowego z datą przyszłą, co porządkuje procedurę i ogranicza ryzyko nadużyć.
Wydłużony został także termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu – do czterech miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.
Dłużnicy zyskują w ten sposób więcej czasu na negocjacje i przygotowanie realnego planu restrukturyzacyjnego.
Co więcej, po stronie dłużników kolejną istotną zmianą jest obniżenie progu głosów potrzebnych do zatwierdzenia układu. To znacząco zwiększa szanse na skuteczne uzyskanie układu.
Uprawnienia i ochrona wierzycieli
Zmiany wprowadzone nowelizacją wyraźnie wzmacniają pozycję wierzycieli i zwiększają ich realny wpływ na przebieg postępowania restrukturyzacyjnego. Ustawodawca postawił na większą transparentność procedur oraz zapewnienie wierzycielom dostępu do rzetelnych informacji niezbędnych do oceny proponowanego układu.
Obowiązek wcześniejszego składania dokumentacji oraz sporządzenia testu zaspokojenia sprawia, że wierzyciele mogą dokładniej przeanalizować sytuację finansową przedsiębiorstwa i porównać skutki restrukturyzacji z ewentualnym scenariuszem upadłościowym. Decyzja o poparciu układu ma być podejmowana w oparciu o dane ekonomiczne, a nie wyłączne deklaracje dłużnika.
Istotnym elementem reformy jest także wprowadzenie mechanizmu cross-class cram-down, który umożliwia sądowi zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu części grup wierzycieli, o ile spełnione są ustawowe przesłanki. Rozwiązanie to ogranicza możliwość blokowania restrukturyzacji przez pojedyncze podmioty, przy jednoczesnym zachowaniu sądowej kontroli nad ochroną interesów wierzycieli.
Nowelizacja z 2025 roku stanowi zatem kompleksową reformę, która ma usprawnić postępowania restrukturyzacyjne, jednocześnie wzmacniając gwarancje ochrony wierzycieli i podnosząc standard przejrzystości całego procesu.
