Czy zawarcie umowy restrukturyzacyjnej powoduje, że bank musi ponownie przeprowadzić procedurę poprzedzającą wypowiedzenie kredytu? Odpowiedź na to pytanie ma istotne znaczenie zarówno dla kredytobiorców, jak i banków.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 grudnia 2025 roku (sygn. akt I CSK 2875/24) przyjął istotne rozróżnienie pomiędzy aneksem zmieniającym umowę kredytu a umową restrukturyzacyjną o charakterze ugody.
Rozróżnienie to może mieć bezpośredni wpływ na ocenę tego, czy po niewykonaniu porozumienia restrukturyzacyjnego bank powinien zastosować art. 75c ustawy Prawo bankowe.
SĄD NAJWYŻSZY: najpierw trzeba ustalić, czym właściwie jest umowa restrukturyzacyjna
Umowa restrukturyzacyjna to porozumienie pomiędzy bankiem a kredytobiorcą, którego celem jest zmiana sposobu wykonywania zobowiązania lub ustalenie zasad spłaty zadłużenia w sytuacji, gdy kredytobiorca ma trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań.
Do zawarcia takiego porozumienia może dojść na różnych etapach problemów ze spłatą kredytu. W szczególności może ono zostać zawarte jeszcze przed wypowiedzeniem umowy kredytu, gdy umowa nadal obowiązuje, albo już po jej wypowiedzeniu, gdy całe zadłużenie stało się wymagalne i strony chcą ustalić sposób jego spłaty.
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na fundamentalną kwestię: nie każda umowa restrukturyzacyjna ma taki sam charakter prawny.
Co do zasady umowa restrukturyzacyjna zawierana już po wypowiedzeniu kredytu jest ugodą w rozumieniu art. 917 k.c.
Jej celem jest przede wszystkim umożliwienie spłaty zadłużenia, które stało się wymagalne w związku z wcześniejszym wypowiedzeniem umowy kredytowej. Nie oznacza to automatycznie, że pierwotna umowa kredytu zostaje przywrócona. W takim przypadku przedmiotem porozumienia jest przede wszystkim sposób spłaty istniejącego długu, a nie dalsze wykonywanie pierwotnej umowy kredytowej.
UGODA A ANEKS DO UMOWY KREDYTU – różnica ma praktyczne znaczenie
SN wskazał, że w praktyce może wystąpić również zupełnie inna sytuacja. Strony mogą zawrzeć porozumienie, które w rzeczywistości stanowi aneks do nadal obowiązującej umowy kredytu.
Strony przykładowo mogą: zmniejszyć wysokość rat, wydłużyć okres kredytowania, zmienić harmonogram spłat czy zmodyfikować inne warunki wykonywania umowy.
Jeśli właśnie taki charakter ma zawarte porozumienie, to umowa kredytu nadal funkcjonuje, tyle że w zmienionej treści.
W konsekwencji późniejsze wypowiedzenie musi być oceniane z uwzględnieniem zmienionej umowy.
Inaczej kształtuje się sytuacja, gdy kredyt został już skutecznie wypowiedziany, a późniejsze porozumienie jedynie organizuje spłatę powstałego w ten sposób zadłużenia.
W takim przypadku nie można utożsamiać umowy restrukturyzacyjnej z umową kredytu.
ART. 75C USTAWY PRAWO BANKOWE – dlaczego jest tak istotny?
Art. 75c ustawy Prawo bankowe ma chronić kredytobiorcę przed pochopnym wypowiedzeniem umowy kredytowej. Przepis ten przewiduje określoną procedurę poprzedzającą wypowiedzenie, w tym umożliwienie kredytobiorcy złożenie wniosku o restrukturyzację zadłużenia.
W praktyce powstaje więc pytanie: jeżeli po wypowiedzeniu kredytu strony zawarły umowę restrukturyzacyjną, a następnie kredytobiorca przestał ją wykonywać, czy bank musi ponownie uruchomić procedurę z art. 75c ustawy Prawo Bankowe?
W sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy odpowiedź była negatywna.
SN uznał, że skoro pierwotna umowa kredytu została skutecznie wypowiedziana i bank nie wycofał się z tego wypowiedzenia, to późniejsza umowa restrukturyzacyjna dotyczyła już spłaty zadłużenia wynikającego z wypowiedzianej umowy, a nie dalszego wykonywania samej umowy kredytu.
Nie było zatem podstaw do przyjęcia, że bank musi po raz drugi przeprowadzać procedurę restrukturyzacyjną przewidzianą w art. 75c ustawy Prawo bankowe.
Czy postanowienie SN oznacza, że każda restrukturyzacja działa tak samo?
Nie – Sąd Najwyższy posłużył się stwierdzeniem, że co do zasady umowa restrukturyzacyjna jest ugodą, jednak jednocześnie wskazał na możliwość odmiennej konstrukcji.
Jeżeli strony zawrą porozumienie, które w rzeczywistości zmienia umowę kredytu, a nie tylko określa sposób spłaty już wymagalnego długu, skutki prawne mogą być zupełnie inne.
W praktyce nie można więc poprzestać na nazwie dokumentu. Umowa zatytułowana „porozumienie restrukturyzacyjne” może mieć charakter ugody, ale może również – zależnie od jej treści i okoliczności zawarcia – prowadzić do zmiany istniejącego stosunku kredytowego.
Decydujące znaczenie ma rzeczywista treść i funkcja porozumienia.
Dla banków orzeczenie stanowi istotną wskazówkę dotyczącą konstruowania dokumentacji restrukturyzacyjnej. Jasne określenie, czy strony zmieniają istniejącą umowę kredytu, czy też zawierają ugodę dotyczącą spłaty już wymagalnego zadłużenia, może mieć zasadnicze znaczenie dla późniejszego dochodzenia należności.
Zespół Kancelarii Brzoziewska Kędziora pomaga bankom w kompleksowych przygotowaniach aneksów do umów, umów restrukturyzacyjnych oraz oceny jakie obowiązki powinien spełnić w związku z ich zawarciem bank wobec kredytobiorcy.
