Zmiana składu zarządu spółki jest zdarzeniem o istotnym znaczeniu nie tylko z punktu widzenia wewnętrznej organizacji podmiotu, lecz także jego relacji z bankiem. Powołanie nowego członka zarządu, odwołanie dotychczasowego lub zmiana zasad reprezentacji wymaga odpowiedniego uporządkowania dokumentacji oraz uprawnień do rachunków bankowych. Brak aktualizacji może prowadzić do praktycznych problemów z wykonywaniem dyspozycji, zawieraniem umów czy korzystaniem z bankowości elektronicznej.
Zmiana członka zarządu a reprezentacja spółki
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 201 Kodeksu spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Powołanie i odwołanie członka zarządu następuje co do zasady na podstawie uchwały wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie. Sama zmiana członka zarządu jest zasadniczo skuteczna od momentu podjęcia właściwej uchwały, jeżeli nie przewidziano w niej późniejszej daty. Wpis zmiany składu zarządu do KRS ma charakter deklaratoryjny.
Nie oznacza to jednak, że aktualizacja KRS może zostać odłożona w czasie. Wniosek o zmianę danych ujawnionych w rejestrze powinien zostać złożony co do zasady w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Jednocześnie dane ujawnione w KRS korzystają z domniemania prawdziwości, dlatego szybkie doprowadzenie wpisu do zgodności ze stanem rzeczywistym ma szczególne znaczenie w relacjach z bankiem i innymi podmiotami profesjonalnego obrotu.
Przy zarządzie wieloosobowym należy dodatkowo zweryfikować sposób reprezentacji spółki. Jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii odmiennie, do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Samo pełnienie funkcji prezesa nie oznacza zatem automatycznie prawa do samodzielnej reprezentacji spółki.
Zmiana zarządu a bank – dlaczego trzeba zaktualizować dane?
Zmiana zarządu wiąże się z koniecznością weryfikacji osób uprawnionych do reprezentowania klienta. Banki są instytucjami obowiązanymi w rozumieniu przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu i są zobowiązane m.in. do identyfikowania osób działających w imieniu klienta oraz weryfikowania ich tożsamości i umocowania.
W praktyce po zmianie składu zarządu bank może wymagać przedstawienia dokumentów potwierdzających nowy stan, w szczególności uchwały o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu, aktualnych danych rejestrowych, dokumentów tożsamości nowych reprezentantów czy formularzy bankowych. Konieczna może być również aktualizacja wzorów podpisów oraz konfiguracji uprawnień w bankowości elektronicznej. Szczegółowy zakres dokumentacji zależy od procedur obowiązujących w danym banku.
Zmiana zarządu a pełnomocnictwa bankowe
Istotnym zagadnieniem jest również zmiana zarządu w kontekście pełnomocnictw bankowych. Należy odróżnić uprawnienie członka zarządu do reprezentowania spółki, wynikające ze stosunku organizacyjnego, od pełnomocnictwa w spółce, którego źródłem jest odrębne umocowanie.
Co do zasady sama zmiana składu zarządu nie powoduje wygaśnięcia pełnomocnictw udzielonych wcześniej w imieniu spółki. Mocodawcą pozostaje bowiem spółka jako odrębny podmiot prawa, a nie osoby, które w chwili udzielania pełnomocnictwa wchodziły w skład jej zarządu. Kodeks cywilny przewiduje możliwość odwołania pełnomocnictwa w każdym czasie, natomiast jego zakres i przesłanki wygaśnięcia należy każdorazowo oceniać na podstawie treści konkretnego dokumentu.
Jeżeli zatem pełnomocnictwo zostało udzielone osobie, która następnie przestała pełnić funkcję członka zarządu, trzeba ustalić, czy było ono samodzielnym źródłem umocowania, czy też zostało powiązane z okresem pełnienia funkcji. W celu ograniczenia ryzyka organizacyjnego po zmianie zarządu warto przeprowadzić audyt wszystkich obowiązujących pełnomocnictw, prokur oraz uprawnień dostępowych do rachunków.
Jakie działania podjąć po zmianie zarządu?
Zmiana zarządu powinna uruchomić kompleksową aktualizację dokumentacji korporacyjnej i bankowej. W szczególności należy terminowo zgłosić zmianę do KRS, poinformować bank, zweryfikować zasady reprezentacji spółki, przeanalizować obowiązujące pełnomocnictwa oraz odebrać byłym członkom zarządu dostępy do rachunków i systemów bankowych, jeżeli nadal je posiadają.
Nie można także pomijać Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. CRBR obejmuje m.in. dane członków organu uprawnionych do reprezentowania spółki.
Prawidłowo przeprowadzona zmiana składu zarządu spółki powinna więc obejmować nie tylko podjęcie odpowiedniej uchwały i dokonanie zgłoszenia rejestrowego, ale również uporządkowanie relacji z bankiem. Spójność danych w KRS, CRBR, dokumentacji korporacyjnej oraz systemach bankowych ogranicza ryzyko zakwestionowania umocowania osób składających dyspozycje i pozwala zachować ciągłość bieżącej działalności spółki.
