Rynek aktywów cyfrowych rozwija się od lat, jednak dopiero unijne rozporządzenia MiCA i TFR oraz ich implementacja do polskiego prawa powodują pierwszą tak kompleksową regulację tego obszaru. Dotychczasowe pojęcie „waluty wirtualnej” było stosowane głównie w przepisach AML oraz przepisach podatkowych. Teraz Polska – jako państwo członkowskie UE – wdraża nową, szerszą kategorię: kryptoaktywa, zgodną z rozporządzeniem MiCA. Zmiana ta jest istotna nie tylko terminologicznie, ale przede wszystkim praktycznie – wpływa na zakres obowiązków instytucji, przedsiębiorców i inwestorów.
Nowa definicja kryptoaktywa – co obejmuje?
Rozporządzenie MiCA (zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 5 tego rozporządzenia) wprowadza jednolitą definicję kryptoaktywa obowiązującą w całej Unii Europejskiej: kryptoaktywo oznacza cyfrowe odzwierciedlenie wartości lub prawa, które da się przenosić i przechowywać w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru lub podobnej technologii;
W praktyce definicja ta obejmuje:
- kryptowaluty (np. Bitcoin),
- tokeny użytkowe (utility tokens),
- tokeny powiązane z aktywami (ART – asset referenced tokens),
- tokeny e-pieniądza (EMT – e-money tokens),
- tokeny inwestycyjne i inne formy tokenizacji.
W porównaniu z dotychczasową polską definicją „waluty wirtualnej” (z ustawy AML), kategoria kryptoaktywów jest znacznie szersza i obejmuje większość modeli tokenowych funkcjonujących w dzisiejszym ekosystemie blockchain.
Wpływ nowej definicji na polskie przepisy
- Wprowadzenie „kryptoaktywa” w ustawie AML
Ustawa o rynku kryptoaktywów wprowadzi jeden z najważniejszych elementów reformy, czyli spowoduje zastąpienie dotychczasowego terminu jednostek „walut wirtualnych” wyrazem „kryptoaktywów”.
Zmiany obejmują m.in.:
- aktualizację definicji ustawowych,
- dostosowanie katalogu instytucji obowiązanych,
- modyfikację zasad relacji korespondenckich,
- wprowadzenie nowego modelu sankcji administracyjnych,
- aktualizację odesłań do prawa UE w związku z MiCA i TFR.
W praktyce oznacza to, że cały dotychczasowy reżim AML dotyczący walut wirtualnych zostaje przeniesiony na kryptoaktywa, a nawet poszerzony o dodatkowe kategorie aktywów oraz podmiotów.
- Likwidacja rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych
Dotychczas działalność w zakresie walut wirtualnych była działalnością regulowaną, wymagającą wpisu do rejestru prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. Ustawa o rynku kryptoaktywów przewiduje likwidację tego rejestru.
Zmiana ta nie następuje „z dnia na dzień”. Ustawa przewiduje okres przejściowy, w którym:
- dotychczasowe podmioty wpisane do rejestru mogą kontynuować działalność,
- jednak muszą dostosować się do nowych wymogów i uzyskać m.in zezwolenie CASP we wskazanym terminie.
To rozwiązanie jest bezpośrednim skutkiem wdrożenia Rozporządzenia MiCA.
- „Waluta wirtualna” pozostaje w przepisach podatkowych (PIT i CIT)
Choć w ustawie AML termin „jednostek walut wirtualnych” znika, w ustawach podatkowych pozostaje nadal. Aby zachować spójność systemową, projekt ustawy przeniesie definicję waluty wirtualnej z ustawy AML bezpośrednio do PIT i CIT.
W polskim porządku prawnym przez pewien czas będą funkcjonowały równolegle dwa pojęcia:
- kryptoaktywo – na potrzeby rynku regulowanego, AML i PCC,
- waluta wirtualna – wyłącznie na potrzeby podatkowe (PIT/CIT).
To w pełni zamierzone rozwiązanie, opisane w uzasadnieniu projektu.
Co oznacza ta zmiana dla przedsiębiorców?
Zmiana z waluty wirtualnej na „kryptoaktywo” to fundamentalny krok w stronę ujednolicenia i uregulowania rynku aktywów cyfrowych. Dla biznesu oznacza to:
- konieczność weryfikacji klasyfikacji tokenów,
dostosowanie procedur AML i wewnętrznych polityk zgodności, - przygotowanie się do przyszłego nadzoru KNF nad dostawcami usług w zakresie kryptoaktywów (CASP),
analizę statusu działalności w kontekście likwidacji dotychczasowego rejestru i wymogu uzyskania zezwolenia CASP.
Jednocześnie należy pamiętać, że przez pewien czas rynek będzie funkcjonował w systemie dualnym: regulacje sektorowe wprowadzają kryptoaktywa, natomiast przepisy podatkowe wciąż operują „walutą wirtualną”. To naturalny etap przejściowy, wynikający z tempa implementacji unijnego pakietu regulacyjnego.
